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大唐融合(833035):购买资产暨关联交易

2023-07-11 19:09:41 来源：中财网

证券代码：833035 证券简称：大唐融合主办券商：招商证券

大唐融合通信股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

(相关资料图)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

大唐融合（重庆）数据科技有限公司（以下简称 “大唐重庆公司”）系公司参股公司大唐信服科技有限公司（以下简称 “大唐信服”）独资子公司，注册资本为1000万元，注册地址为重庆市綦江区文龙街道通惠大道20号红星美凯龙生活广场 3幢 19-26（自主承诺）。鉴于公司战略发展需要，经友好协商，公司拟以人民币207.774万元的价格受让大唐信服持有的大唐重庆公司51%股权。本次受让完成后，大唐重庆公司成为公司控股子公司，公司拟与焦作市鸣雷带压密封科技有限公司、重庆英扬企业管理咨询合伙企业 (有限合伙) （尚未完成工商登记手续，最终名称以工商行政管理机关核准为准）共同持有大唐重庆公司股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上”。

根据《重组管理办法》第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2022 年度经审计的期末总资产为107,463.26万元，期末归属于母公司的净资产为34,565.29万元。截至2023 年04 月30 日，大唐重庆公司经审计的资产总额为1,991.64万元，净资产额为406.96万元。此次购买资产交易标的为大唐重庆公司 51%股权，预计交易金额为207.774万元，根据上述规定，其成交金额低于资产总额，以资产总额金额 1,991.64 万元为准；成交金额低于净资产额，以净资产金额406.96万元为准。购买的资产总额占公司2022年度经审计资产总额的 1.85%，净资产额占公司 2022 年度经审计净资产金额的1.18%，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，根据《公司章程》及公司《关联交易制度》，关联董事孙绍利、李家庆、栗娜回避该议案的表决。鉴于本议案有表决权的董事少于 3 人，本议案直接提交股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：大唐信服科技有限公司

住所：沈丘县商务中心区大唐呼叫中心产业园

注册地址：沈丘县商务中心区大唐呼叫中心产业园

注册资本：100,000,000

主营业务：第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务（全国）；通信行业外包服务、信息增值、搜索服务；电子商务；通信行业数据挖掘营销、流媒体业务、软件开发、移动技术软件与服务、网络技术与服务、计算机与通信集成业务；通讯信息的技术咨询、技术服务；智能化工程设计与施工；计算机软、硬件设备开发和销售；集成电路设计；市场调研；商务咨询；数据处理；数字处理和存储服务；数字内容服务；云计算服务；云计算中心运营；企业咨询和管理；从事货物进出口、技术进出口业务；离岸服务外包业务（取得相关许可证后方可经营）；接受金融机构委托从事呼叫服务；接受金融机构委托提供缴款提醒专业服务；购销：安防产品、通信设备、电力设备、电子产品、显示屏产品、电源设备、电动车辆、防雷器材、计算机软硬件及周边辅助设备、电子智能化产品及配件；承接安防系统工程。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

法定代表人：郭志

控股股东：无

实际控制人：无

关联关系：参股公司

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：大唐融合（重庆）数据科技有限公司51%股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：重庆市綦江区文龙街道通惠大道20号红星美凯龙生活广场3幢19-26（自主承诺）

4、交易标的其他情况

大唐重庆公司是大唐信服独资子公司，注册地址为重庆市綦江区文龙街道通惠大道20号红星美凯龙生活广场3幢19-26（自主承诺），注册资本为1000万元，实缴资本为400万元，经营范围：许可项目:互联网信息服务;第二类增值电信业务;保险兼业代理业务;劳务派遣服务;道路货物运输（网络货运）;建筑智能化系统设计;建设工程施工;建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;销售代理;信息系统集成服务;企业管理咨询;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场调查（不含涉外调查）;社会调查（不含涉外调查）;社会经济咨询服务;数据处理服务;互联网数据服务;货物进出口;技术进出口;停车场服务;信息系统运行维护服务;软件开发;园区管理服务;五金产品零售;五金产品批发;劳动保护用品销售;安全系统监控服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次收购完成后，大唐重庆公司将纳入公司合并报表范围。

不存在为他人提供担保、财务资助等情况。该标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（中审亚太审字（2023）005681号），截止到2023年4月30日，大唐重庆公司经审计的资产合计为1,991.64万元，股东权益为406.96万元。根据北京合佳资产评估有限公司出具的《大唐信服科技有限公司拟股权转让所涉及的大唐融合（重庆）数据科技有限公司股东全部权益-资产评估报告》（报告号：合佳评报字[2023]038号），截止评估基准日2023年4月30日，大唐重庆公司的股东全部权益评估值为407.40万元。

（二）定价依据

本次公司拟购买大唐信服持有的大唐重庆公司51%股权，以评估值为基础，经双方协商确定，本次交易价格为207.774万元。本次交易定价遵循了公平、公正、合理的定价原则，并由双方在平等、自愿、协商一致的基础上确定，价格合理，不存在损害公司和股东合法权益的情况。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟以人民币207.774万元的价格受让大唐信服持有的大唐重庆公司51%股权。本次受让完成后，大唐重庆公司成为公司控股子公司，公司拟与焦作市鸣雷带压密封科技有限公司、重庆英扬企业管理咨询合伙企业 (有限合伙) （尚未完成工商登记手续，最终名称以工商行政管理机关核准为准）共同持有大唐重庆公司股权。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次购买资产暨关联交易符合公司的发展战略和经营需要。